Типовой лицензионный договор с партнером в России

Уважаемые партнёры!

На сайте размещён дополненный вариант типового лицензионного договора.

 ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № ЛП___ /11

г. Москва _________ 2011 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Электронные Офисные Системы (Софт)» (ООО «ЭОС Софт»), именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице Генерального директора Козлова Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны и _______________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат-Партнер» в лице __________________________________, действующего на основании ______________, с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Далее по тексту будут употребляться следующие термины и определения:

1.1. «Программное обеспечение» (далее – ПО) - программы для электронных вычислительных машин (ЭВМ), право использования на которое предоставлено по настоящему Договору, включающее все составные части, носители и печатные материалы, правообладателем которых является Лицензиар (ПО Лицензиара), или программы для ЭВМ третьих лиц, с которыми у Лицензиара действуют договоры (соглашения) (ПО третьих лиц), разрешающие Лицензиару заключать договоры о передаче прав на использование ПО третьих лиц.

1.2. «Инсталляция» - процесс установки ПО на ЭВМ Лицензиата-конечного пользователя.

1.3. «Рабочие дни» - рабочие дни исходя из пятидневной рабочей недели (все дни недели, кроме субботы и воскресенья), не являющиеся праздничными нерабочими днями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.4. «Аппаратные средства» - все физические части ЭВМ;

1.5. «Программные средства» - это совокупность всей информации, данных и программ, которые обрабатываются аппаратными средствами ЭВМ.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Подписывая настоящий договор, Лицензиат-Партнер принимает условия Партнерской программы опубликованной на сайте Лицензиара www.eos.ru.

2.2. Согласно условиям Партнерской программы Лицензиату-Партнеру присваивается статус _____________ дилер.

2.3. Лицензиар обязуется по Заявкам Лицензиата-Партнера предоставлять Лицензиату-Партнеру за вознаграждение право на использование ПО (простая (неисключительная) лицензия) (далее – Лицензия).

2.4. Функциональные и технические характеристики ПО, а также требования к используемым аппаратным, программным средствам и квалификации персонала, определяются документацией на соответствующее ПО.

2.5. Срок использования ПО Сублицензиатом, Лицензиатом-Конечным пользователем определяется договором между Лицензиатом-Партнёром и Сублицензиатом либо Лицензиатом-Конечным пользователем.

2.6. Территория использования ПО: Российская Федерация.

2.7. Право на использование ПО, предоставляемое (передаваемое) Лицензиату-Партнеру в соответствии с настоящим Договором, включает использование следующими способами:

• последующая передача права на использование ПО (Лицензии), в пределах, указанных настоящим пунктом (п. 2.7), Сублицензиатам и/или Лицензиатам-Конечным пользователям на территории Российской Федерации. Передача прав Сублицензиатам возможна только в случае, когда статус дилера в Партнерской программе предусматривает такую возможность;
• воспроизведение ПО, ограниченное правом инсталляции, записи в память ЭВМ, копирования и запуска ПО,
• создание своих баз данных к программам, входящим в комплект ПО, в соответствии с возможностями, оговоренными в документации;
• использование в составе собственного программного обеспечения в случае, когда передаваемое ПО предусматривает такую возможность.
  

2.8. Право Лицензиата-Партнера на использование ПО, не включает никакого разрешения, права или полномочий:

• (а) разъединять, перекомпоновывать или деассемблировать ПО, за исключением случаев, когда выполнение подобных операций требуется в соответствии с имеющими обязательную силу законодательными нормативными актами, и Лицензиат-Партнер обязуется соблюдать требования указанных актов в полном объеме;
• (б) копировать ПО и связанную с ним документацию полностью или частично, за исключением изготовления архивных копий и копий, изготовленных для передачи Сублицензиатам и/или Лицензиатам-Конечным пользователям;
• (в) модифицировать структуру базы данных (схемы) (далее – БД), являющейся частью предоставляемого ПО, а также структуру данных, хранящихся в этой БД или внесенных в нее в процессе эксплуатации, в обход штатных средств, входящих в состав предоставляемого ПО, кроме случаев, определяемых отдельным соглашением между Лицензиаром и Лицензиатом-Партнером, или рекомендациями Лицензиара.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Лицензиар принимает на себя следующие обязательства:

3.1.1. В соответствии с Заявкой Лицензиата-Партнера, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента оплаты счёта, предоставлять ему Лицензии запрашиваемого ПО в следующей комплектации: записанное на машинном носителе ПО (Экземпляры ПО), эксплуатационную документацию на бумажном и/или машинном носителе. Лицензии на право использования переданного ПО, правообладателем которых является Лицензиар, выписываются непосредственно Лицензиаром. Лицензии на ПО третьих лиц передаются выписанными ими, или выписываются непосредственно Лицензиаром, если это предусмотрено действующим договором Лицензиара с третьим лицом.

Также Лицензиар передаёт Лицензиату-Партнеру 2 (два) экземпляра Акта приема-передачи прав на использование ПО Лицензиара (далее – Акт).

3.1.2. Гарантии работоспособности ПО, правообладателем которого является Лицензиар, определяются условиями эксплуатации, оговоренными документацией на ПО Лицензиара и лицензией на право его использования.

3.1.3. При необходимости предоставления Сублицензиату, Лицензиату-Партнеру услуг по установке и настройке ПО, услуг по обучению его персонала или поставке ему оборудования, между Лицензиаром и Лицензиатом-Партнером или Сублицензиатом, или Лицензиатом-Конечным пользователем заключаются отдельные договоры.

3.2. Лицензиар вправе:

3.2.1. Осуществлять контроль использования Лицензиатом-Партнером прав, предоставленных по настоящему Договору.

3.3. Лицензиат-Партнер принимает на себя следующие обязательства:

3.3.1. Не использовать ПО Лицензиара способами, не предусмотренными настоящим Договором.

3.3.2. Не вносить изменения в структуру базы данных, являющуюся составной частью ПО и/или не изменять информацию в базе данных, входящую в состав ПО, с помощью средств, не входящих в состав ПО.

3.3.3. Не изменять и не копировать ПО, за исключением копирования в целях архивации. В остальном Лицензиат-Партнер имеет право на действия с ПО, предусмотренные статьей 1280 ГК РФ.

3.3.4. Возвратить Лицензиару один подписанный экземпляр Акта приема-передачи прав на использование ПО в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения Акта. В случае, если подписанный экземпляр Акта не будет возвращен Лицензиатом, в предусмотренные настоящим пунктом срок, считается, что передача прав произошла на дату, указанную в Акте Лицензиара.

3.3.5. По требованию Лицензиара представлять отчёты об использовании ПО.

3.4. Лицензиат-Партнер вправе:

3.4.1. Передавать Лицензии на использование ПО Лицензиатам-Конечным пользователям на возмездной основе, при условии соблюдения всех положений предусмотренных Партнерской программой и настоящим Договором в комплектации, предусмотренной абзацем первым п. 3.1.1 настоящего Договора.

3.4.2. Передавать права на использование ПО Сублицензиатам, на возмездной основе, при условии соблюдения всех положений предусмотренных настоящим Договором и в комплектации, предусмотренной п. 3.1.1 настоящего Договора, в случае если статус дилера в Партнерской программе предусматривает такую возможность.

3.4.3. Использовать товарный знак ПО Лицензиара, а так же фирменное наименование и коммерческое обозначение Лицензиара только для целей информирования о своей деятельности, а также в целях рекламы.

4. УСЛОВИЯ ОБ ОПЛАТЕ

4.1.  Расчеты между Сторонами осуществляются путем банковского перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара.

4.2.  Номенклатура передаваемого Лицензиаром ПО по настоящему Договору опубликована в действующих прейскурантах Лицензиара, на сайте (www.eos.ru), или может быть предоставлена Лицензиату-Партнеру по его запросу.

4.3.  Стоимость вознаграждения Лицензиара за переданные им права на ПО определяется следующим образом:

4.3.1. Для ПО Лицензиара, на основе действующих Прейскурантов Лицензиара типа _________.

4.3.2. Для ПО третьих лиц, в отношении, которого у Лицензиара действуют Договоры (Соглашения), разрешающие Лицензиару передачу прав на использование ПО, стоимость определяется в счете Лицензиара.

4.4.  Общая стоимость вознаграждения за предоставление права на использование ПО составит ежегодно до ___________ рублей. В случае превышения указанной суммы в период действия настоящего Договора Лицензиар и Лицензиат-Партнер должны будут подписать Дополнительное соглашение, уточняющее размер общей стоимости и тип прейскуранта. В случае, если ежегодная сумма вознаграждения, перечисленного Лицензиатом-Партнером будет меньше _______________ рублей Лицензиар и Лицензиат-Партнер обязуются подписать Дополнительное соглашение, уточняющее размер общей стоимости и тип прейскуранта на следующий год.

4.5.  В соответствии со ст.149 п.2 подпунктом 26 НК РФ реализация прав на использование программ для ЭВМ по Лицензионному договору освобождается от НДС.

4.6.  Счет выставляется Лицензиаром на основании предоставленной Лицензиатом-Партнером заявки.

4.7.  Оплата вознаграждения производится на основании выставленного счета. Счет Лицензиара направляется в адрес Лицензиата-Партнера в течение 3 (трёх) банковских дней с даты заявки Лицензиата–Партнера на предоставление ПО.

4.8.  Оплата по счёту Лицензиара осуществляется Лицензиатом-Партнером в течение 10 (десяти) банковских дней со дня получения счета, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Днём оплаты признается день зачисления денежных средств на расчетный счёт Лицензиара.

Лицензиату-Партнеру может быть предоставлена отсрочка оплаты счёта Лицензиара, но не более чем на 3 (три) месяца в пределах 1 (одного) календарного года.

Решение об отсрочке оплаты счёта принимается Лицензиаром индивидуально в случае получения мотивированного письменного заявления с указанием срока платежа от Лицензиата-Партнера, а так же при условии, что Лицензиат-Партнер не имеет никаких иных задолженностей перед Лицензиаром.

Лицензиар имеет право отказать в предоставлении отсрочки оплаты счёта, либо изменить срок отсрочки оплаты такового без разъяснения причин отказа или изменения срока.

4.9.  Лицензиар оставляет за собой право изменять перечень, стоимость и характеристики ПО опубликованные на сайте Лицензиара и в его прейскурантах.

5. ГАРАНТИИ

5.1. Лицензиар гарантирует, что он является законным обладателем предоставляемых по настоящему Договору прав и гарантирует освобождение от претензий третьих лиц относительно нарушения авторских и имущественных прав.

5.2. Авторское право и исключительные имущественные права на ПО принадлежат их законным правообладателям.

5.3. Лицензиар гарантирует, что права на использование ПО переданные Лицензиатом-Партнером третьему лицу по настоящему Договору действуют в течение всего периода действия исключительных прав Лицензиара и иных правообладателей.

5.4. По запросу Лицензиата-Партнера Лицензиар предоставит для ознакомления документы, подтверждающие права Лицензиара на ПО, а в случаях любых судебных разбирательств и/или по требованию государственных или иных уполномоченных на то органов, по запросу Лицензиата-Партнера предоставит последнему надлежащим образом оформленные копии этих документов.

5.5. Лицензиат-Партнер признаёт и соглашается, что по настоящему Договору Лицензиату-Партнеру не предоставляется никаких исключительных прав на интеллектуальную собственность Лицензиара.

5.6. Лицензиат-Партнер признает, что в соответствии с условиями настоящего Договора он не приобретает никаких прав, в том числе имущественных, на название, товарные знаки, дизайн, принадлежащие Лицензиару или другим законным владельцам.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий Договор действует с даты его подписания по 31.12.201_ г.

6.2. Любая из Сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор, предварительно письменно известив об этом другую Сторону не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения.

6.3. В случае если какой-либо Стороной не будут надлежаще исполняться условия настоящего Договора, и данное нарушение не будет исправлено в течение 30 (тридцати) дней с момента письменного уведомления одной из Сторон - другая Сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор.

6.4. Лицензиар вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, приостановить выполнение обязательств по договору до устранения причин, вызвавших его приостановление, отказаться полностью или частично от своих обязательств по настоящему Договору и/или лишить полностью или частично Лицензиата-Партнера прав по настоящему Договору, послав уведомление Лицензиату-Партнеру, если:

6.4.1. Лицензиат-Партнер нарушил п. 2.1, 4.8, 5.5, 5.6, раздел 7 настоящего Договора;

6.4.2. В отношении Лицензиата-Партнера будет возбуждено дело о банкротстве, либо Лицензиат-Партнер будет признан неплатежеспособным, либо вынужден объявить себя таковым вследствие долгов, либо начинает процесс добровольной, либо вынужденной ликвидации;

6.5. Прекращение действия настоящего Договора оформляется соглашением о расторжении Договора, подписанным обеими Сторонами и направленным другой Стороне в соответствии с положениями пункта 11.6 настоящего Договора.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. В рамках настоящего Договора конфиденциальной признается информация, указанная в разделе 4 Договора, и о ходе выполнения настоящего Договора.

7.2. Стороны гарантируют полную конфиденциальность условий настоящего Договора (далее – конфиденциальная информация), указанных в п.7.1, в течение всего срока действия настоящего Договора, а так же в течение 2 (двух) лет по окончании срока его действия.

7.3. Стороны обязаны незамедлительно сообщить друг другу о допущенном ими либо ставшим им известным факте разглашения или угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании конфиденциальной информации третьими лицами.

7.4. Стороны не вправе в одностороннем порядке прекращать охрану конфиденциальной информации, предусмотренной настоящим Договором, в том числе в случае своей реорганизации или ликвидации в соответствии с гражданским законодательством.

7.5. Не является нарушением конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по законному требованию правоохранительных и иных уполномоченных государственных органов и должностных лиц в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством.

7.6. В случае раскрытия конфиденциальной информации указанным органам и/или лицам Сторона, раскрывшая конфиденциальную информацию, письменно уведомляет владельца конфиденциальной информации о факте раскрытия такой информации и ее содержании, а так же наименование органа, которому предоставлена конфиденциальная информация, не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента раскрытия конфиденциальной информации.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, нарушившая Сторона, по требованию другой Стороны, обязана возместить другой Стороне причиненные этим неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки, включая упущенную выгоду.

8.2. В случае нарушения сроков оплаты Лицензиат-Партнер обязан уплатить пеню в размере 0,1% от суммы счета за каждый день просрочки платежа, но не более 10%.

8.3. В случае нарушения Лицензиатом-Партнером условий настоящего Договора предусмотренных п.п. 2.1, 5.5, 5.6, разделом 7, Лицензиат-Партнер обязан возместить убытки, причиненные Лицензиару, а также в полном объеме оплатить переданные ему права на использование ПО Лицензиара, в соответствии с условиями настоящего Договора.

8.4. В случаях неурегулированных настоящим Договором Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

9.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное, полное неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, как то: стихийные бедствия, пожары, военные действия, революции, забастовки, запретительные акты государственной власти и управления, пожарная, транспортная или производственная авария и тому подобные обстоятельства, не зависящие от воли Сторон, и препятствующие исполнению или надлежащему исполнению Стороной своих обязательств.

9.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору, обязана сообщить другой Стороне о наступлении указанных выше обстоятельств немедленно.

9.3. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения обязательств по настоящему Договору продляется соразмерно времени действия таких обстоятельств.

9.4. Стороны обязаны незамедлительно известить друг друга об окончании действия обстоятельств непреодолимой силы с уточнением срока исполнения обязательств по настоящему Договору, прерванных или приостановленных ввиду наступления таких обстоятельств.

10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

10.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, по возможности решаются путем переговоров между Сторонами.

10.2. В случае невозможности решения путем переговоров, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат разрешению в соответствии с действующем законодательством РФ в Арбитражном суде г. Москвы.

11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

11.1. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен только по взаимному соглашению Сторон.

11.2. Все приложения, изменения и дополнения к данному Договору являются его неотъемлемой частью, если они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами.

11.3. Если какое-либо из положений настоящего Договора становится недействительным или неисполнимым, это не влечет за собой недействительности или неисполнения остальных положений настоящего Договора. В случае необходимости Стороны договорятся о замене недействительного положения действительным, наилучшим образом, отражающим его цель.

11.4. Стороны обязаны выполнять свои обязательства, возникшие во время выполнения договора и после даты его завершения.

11.5. Ни одна из Сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьей стороне без письменного согласия другой Стороны.

11.6. Стороны обязуются не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней уведомлять друг друга об изменении своего юридического или фактического адреса, банковских реквизитов и адресов электронной почты. Все уведомления и сообщения, направляемые в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, должны быть направлены по адресам электронной почты, указанных в договоре и/ или в письменной форме и будут считаться направленными надлежащим образом, если в электронной почте будет получено уведомление о доставке или, если они посланы заказным письмом с уведомлением о вручении или доставлены лично по адресам, указанным в настоящем Договоре.

Датой направления уведомления или сообщения считается дата уведомления электронной почты, штемпеля почтового отделения связи в месте отправления о принятии письма, телеграммы или дата личного вручения уведомления Стороне.

Уведомление или сообщение считается полученным в день его получения другой Стороной согласно уведомлению электронной почты, отметке на уведомлении о вручении, либо в день проставления почтовым отделением связи отметки о невозможности вручения корреспонденции адресату в связи с отсутствием последнего либо в связи с отказом последнего от получения корреспонденции.

Обмен сообщениями по электронной почте считается совершённым только после получения соответствующего подтверждения от Стороны, получившей сообщение о его прочтении.

11.7. Со дня вступления настоящего Договора в силу для обеих Сторон все предшествующие переговоры и переписка по вопросам, урегулированным настоящим Договором, теряют силу.

11.8. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, каждый из которых подписан представителями Сторон.

12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН